Как унаследовать долю в уставном капитале ооо

Сегодня предлагаем рассмотреть следующую тему: "Как унаследовать долю в уставном капитале ооо". Мы собрали и подготовили полную информацию по теме, что позволит решить любую проблему. Если после прочтения статьи остались вопросы, то вы их можете в любое время задать дежурному юристу.

Доля в уставном капитале и имуществе ООО

Наследодатель, обладающий долей в уставном капитале ООО (Общества с ограниченной ответственностью), имеет право передать ее по наследству. После принятия наследственных прав и имущества наследник получает либо долю в хозяйственном предприятии с возможностью получать пропорциональную ей прибыль, либо эквивалентную денежную сумму от Общества.

Подлежит передаче имущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником. Такое право не относится к неразрывно связанным с личностью наследодателя, поэтому оно может быть передано по наследству.

Под уставным капиталом ООО подразумевают сумму, отраженную в учредительных документах. Его размер вычисляется путем вычитания кредиторской задолженности из первоначальной суммы средств, вложенных собственниками в возможность уставного функционирования организации.

Основания наследования доли

В России существует два основания для наследования — нормы закона и воля наследодателя. Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

Наследование доли в ООО по закону

Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе. Также наследование по закону происходит, если все наследники по завещанию отказались принимать долю в Обществе либо были признаны недостойными.

Обычно наследниками по закону выступают ближайшие родственники умершего владельца доли в ООО, иногда — иждивенцы, находившиеся на его попечении последний год.

Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников. К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников. Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати. Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть. Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда. Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

Срок принятия наследства

Независимо от того, осуществляет ли Общество прием новых участников на основании наследования ими доли в уставном капитале, наследнику необходимо оформить свидетельство о правах на наследуемое имущество. Для этого он принимает наследуемое имущество юридическим способом в оговоренный 6-месячный срок со дня кончины наследодателя, то есть обращается в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением в письменной форме. После истечения полугода получает свидетельство о наследственных правах (ст. 1154, п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью, со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества. Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации. Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
  • На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином — владельцем доли в уставном капитале. Вносятся изменения в документы организации.
  • После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации, то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
  • Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется. Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается.
  • Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд.
  • Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
  • В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение. Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе. Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.
  • Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр.
  • В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника.
Читайте так же:  Обеспечение прав граждан на экологическую информацию

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство

  • Наследник в обычной последовательности получает свидетельство о наследственных правах. Затем он обращается в Общество с заявлением о выплате денежного эквивалента доли в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ).
  • Действительная стоимость доли основывается на бухгалтерской отчетности ООО за последний период до смерти наследодателя. Она может быть заменена на эквивалентное по стоимости имущество в натуральном выражении, если наследник не возражает. Выплата происходит в течение года после перехода доли к ООО или в срок, установленный уставом Общества.
  • ООО не должно выплачивать наследнику денежный эквивалент, если оно обладает характерными признаками банкротства или получит их вследствие выплаты.

Заключение

По наследству передается преимущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником.

Прием наследника в члены Общества возможен, если это предусмотрено в уставных документах организации. Если наследнику отказано в участии в ООО, он может претендовать на выплату компенсации за долю наследодателя.

Чтобы стать полноправным владельцем полученного по наследству имущества, наследник должен выполнить такие действия: получить в нотариальной конторе в установленный срок свидетельство о праве на наследство; обратиться с запросом о принятии в ООО; после общего собрания членов и утвердительного ответа зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

Получение денежной компенсации в случае нежелания вступать в общество или отказа со стороны организации происходит в течение одного года или иного срока, оговоренного в уставе ООО.

КонсультантПлюс:Форумы

Страницы: 1

#1 26.08.2009 12:36:19

наследование доли уставного капитала в ООО

Добрый день! У меня вопрос не ординарный. Ситуация такова что наследником доли является участник общества. Учредителей 2-е. Второй против того что бы наследник ( и одновременно учредитель) наследовал данную долю. Согласно ФЗ и Устава ООО, необходимо согласие всех.
При этом указано что » в случае отказа одного из учредителей о передачи доли по наследству либо в случае отказа наследника вступить в ООО, выплачивается действительная стоимость доли.» . По моему мнению если на чаши весов ставиться либо несогласие передать долю либо вступить в общество, значит должно это распространяться на др. лиц, не являющихся в свою очередь участниками общества. А для участников общества пр наследовании распространяются правила ГК РФ регулирующие наследственные права.

Так же в связи с изменениями в закон, кто теперь отвечает по долгам общества ген директор или учредители и в каком объеме.

Заранее благодарна за квалифицированную помощь.

#2 02.09.2009 16:14:04

Re: наследование доли уставного капитала в ООО

2. В отношении второго вопроса сообщаем следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона об ООО участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Однако если участники ООО, не полностью оплатили доли, то они несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Также в силу пункт 3 статьи 3 указанного Закона в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на последних в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Единоличный исполнительный орган ООО, как следует из содержания статьи 40 Закона об ООО, осуществляет текущее руководство обществом с ограниченной ответственностью, но при этом данный орган не отвечает по обязательствам общества.
Об ответственности единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества за причиненные обществу убытки смотрите статью 44 данного Закона.

[3]

Страницы: 1

Отдел колонтитула

Powered by PunBB
© Copyright 2002–2008 PunBB

Как унаследовать долю в уставном капитале ООО?

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В декабре 2017 года наследники вступили в права наследования (участник общества умер в 2014 году, его доля — 16%). Регистрироваться в налоговой инспекции как участники общества они не хотят. Хотят продать свою долю. Устав ООО не предусматривает необходимости получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале ООО к наследникам. На данный момент наследниками получены свидетельства о праве на наследство, заявления о вступлении в состав участников ООО ими не поданы, не представлены и соответствующие документы по наследованию доли в ООО.
Участников общества всего пять человек, общая доля — 84%.
Возможно ли в настоящее время наследникам продать свою долю, или надо сначала зарегистрироваться?
Если их долю захочет купить кто-то из участников общества, то исходя из чего складывается стоимость этой доли и кто должен эту сделку подтвердить?
Надо ли приглашать на очередное собрание участников общества наследников (в настоящем статусе они права голоса не имеют)? Будут ли принятые на этом собрании решения законными?

Рекомендуем дополнительно ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Изменение в ЕГРЮЛ сведений об участнике ООО при переходе прав на долю;
— Энциклопедия решений. Выход участника из ООО;
— Энциклопедия решений. Заявление о выходе участника из ООО;
— Энциклопедия решений. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО;
— Энциклопедия решений. Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

[2]

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Смотрите подробнее Вопрос: На основании свидетельства о праве на наследство в ООО происходит переход доли в уставном капитале общества к трем наследникам. Согласие других участников общества на вступление наследников в общество получено. Все три наследника намерены оформить одно заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (по форме 14001), связанных с распределением долей умершего участника и изменением состава участников общества. Кто должен подавать заявление в регистрирующий орган при переходе доли в уставном капитале ООО к нескольким наследникам участника общества по форме N Р14001: все наследники или каждый по отдельности? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, октябрь 2014 г.).

Читайте так же:  Запрос в государственный архив

Как оформить в наследство долю в ООО

Переход доли в ООО по наследству возможен, если:

  1. Есть завещание. В этом случае доля переходит к наследникам, прямо указанным в завещании.
  2. Завещания нет. В этом случае наследственная масса, включая долю в ООО, распределяется по закону между наследниками 1-й очереди (родители, дети, супруги). Если таковых нет, что подключаются наследники 2-й очереди (братья-сестры, бабушки-дедушки) и так далее.

Каждый из нас внезапно может стать наследником родственника-бизнесмена, владеющего долей в уставном капитале ООО (общество с ограниченной ответственностью). По закону, доля в уставном капитале имеет денежное выражение, следовательно, входит в массу наследственного имущества и может быть унаследована. Рассмотрим, как происходит наследование доли в уставном капитале.

Условия наследования доли в ООО

Когда умирает участник общества с ограниченной ответственностью, то все имущество покойного, включая долю в уставном капитале организации, делится между его наследниками по закону либо в соответствии с оставленным завещанием.

Как оформить долю в ООО по наследству, подробно рассказывает Гражданский кодекс РФ. Там прописано, можно ли завещать долю в ООО, каков порядок оформления наследства. Также содержит нормы в наследовании доли в ООО закон об ООО, там можно прочитать подробности и уточнения.

Порядок оформления наследства на долю

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников производится в общем порядке наследования любого другого имущества. Сначала наследник в течение полугода обращается в нотариальную контору за получением свидетельства о праве на наследство, затем получает нотариальное свидетельство и уведомляет общество с ограниченной ответственностью о намерении стать его участником.

Далее все зависит от содержания устава общества. Если этот документ не содержит ограничений в наследовании доли, то наследник может беспрепятственно ее оформить.

Переход доли ООО по наследству происходит иначе, если устав организации содержит такие ограничения:

  • запрет на наследование доли в ООО;
  • необходимость получения согласия всех участников на наследование доли.

При наличии в уставе второго пункта доля в уставном капитале по наследству переходит, только если все участники общества согласились с этим. Если есть хотя бы один участник, выразивший несогласие, это закроет наследнику путь к оформлению доли ООО по наследству.

Согласие должно быть получено путем направления уведомления в ООО. Если все участники ответили на уведомление прямым согласием или в течение 30 дней не ответили на письмо вовсе, это расценивается как согласие.

Запрет на наследование в уставе или несогласие хотя бы одного из участников влекут за собой невозможность наследника зарегистрировать долю на себя, но он имеет право на получение действительной стоимости доли. Для этого производится оценка доли при принятии наследства.

Оценка доли

Закон об ООО гласит, что наследнику должна быть выплачена действительная стоимость доли в ООО, а не стоимость части уставного капитала, которая, как правило, заявляется при регистрации юридического лица в минимальном размере, установленном законом.

Для выявления реальной стоимости оценщик ориентируется на полную бухгалтерскую отчетность компании за последний год.

По закону, действительная стоимость доли представляет собой разницу между стоимостью чистых активов компании, которая берется по данным бухгалтерского баланса, и уставным капиталом пропорционально размеру доли участника. Получившаяся сумма должна быть выплачена наследнику в течение 3 месяцев.

Размер госпошлины

Государственная пошлина за переоформление доли в ООО по наследству путем подачи в налоговую инспекцию сведений о смене состава учредителей по форме Р13001 составляет 800 руб. Эта госпошлина оплачивается в налоговую инспекцию за регистрационные действия.

Перед подачей заполненную форму Р13001 необходимо будет заверить у любого нотариуса, это требование закона. Стоимость зависит от прейскуранта услуг конкретного нотариуса, но обычно не превышает 2000 руб.

Можно ли отказаться

Заявитель при наследовании доли ООО имеет право отказаться от наследства по различным причинам. Следует понимать, что отказ от части наследства невозможен. Например, нельзя отказаться от доли в ООО, но при этом принять квартиру. Наследник может отказаться только от всего наследства целиком при условии, что оно получено по одному основанию (то есть можно отказаться от всего наследства, полученного по завещанию, или от всего, что положено в наследство по закону).

Отказ оформляется подачей соответствующего заявления нотариусу.

Также отказаться можно в чью-то пользу, указав это лицо.

Наследство оформлено. Что дальше

Наследнику недостаточно просто получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство, он обязательно вносит изменения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) по специальной форме через налоговую инспекцию, где регистрируется изменение состава учредителей, и с этого момента становится полноправным участником ООО, завершив вступление в наследство на долю в ООО.

Как унаследовать долю в уставном капитале ООО?

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Один из двух участников малого предприятия (ООО), применяющего общую систему налогообложения, умер. Уставом общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Согласие на переход доли к наследнику от второго участника общества не получено, доля, принадлежавшая умершему участнику ООО, переходит к обществу. Номинальная стоимость доли умершего участника в уставном капитале ООО, оплаченная при его создании, составляет 13 100 руб. Действительная стоимость доли умершего участника, которую общество обязано выплатить наследникам умершего участника, по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, равна 500 000 руб. Оплачивать наследникам причитающуюся сумму 500 000 руб. предстоит денежными средствами. В настоящий момент еще не известно, будет ли доля, перешедшая к обществу, приобретена вторым участником, или продана.
Как отразить в бухгалтерском и налоговом учете общества перешедшую к нему долю в уставном капитале? Когда и по какой цене можно продать или передать эту долю второму участнику — физическому лицу? Какие налоговые обязательства возникают у ООО и у оставшегося единственного учредителя?

При подготовке ответа мы исходим из того, что в этой ситуации споров между наследником умершего участника и обществом по вопросам, связанным с отказом в приеме наследника в общество и выплатой действительной стоимости доли, не имеется.

Обоснование позиции:

1. Гражданско-правовое регулирование

2. Налогообложение

2.1. Налог на доходы физических лиц

2.1.1. Удержание НДФЛ при выплате наследнику действительной стоимости доли в уставном капитале

2.1.2. Обложение НДФЛ в связи с приобретением доли, перешедшей к обществу, участником этого общества

3. Бухгалтерский учет

Рекомендуем ознакомиться со следующим материалом:
— Энциклопедия решений. Учет собственных долей ООО, выкупленных у участников.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член МоАП Горностаев Вячеслав

17 февраля 2015 г.

Читайте так же:  Договор дарения квартиры ребенку

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Услуги по оформлению наследства

  • Нина Ивановна Фурдуй к записи Права пережившего супруга при наследовании
  • Дмитрий Ольховский к записи Имущество оформлено на пережившего супруга(у)
  • Дмитрий Ольховский к записи Имущество оформлено на пережившего супруга(у)
  • Дмитрий Ольховский к записи Имущество оформлено на пережившего супруга(у)
  • Дмитрий Ольховский к записи Права пережившего супруга при наследовании
  • Дмитрий Ольховский к записи Фактическое принятие наследства
  • Дмитрий Ольховский к записи Права пережившего супруга при наследовании
  • Нина к записи Права пережившего супруга при наследовании
  • Дмитрий Ольховский к записи Права пережившего супруга при наследовании
  • Дмитрий Ольховский к записи Отказ от наследства
  • Дмитрий Ольховский к записи Права пережившего супруга при наследовании
  • Елена к записи Права пережившего супруга при наследовании
  • Валентина к записи Отказ от наследства

Как наследуется доля в уставном капитале ООО?

Переход доли в уставном капитале ООО к наследникам возможен только, если: 1) переход доли не ограничен уставом общества; 2) есть согласие участников ООО на переход доли к наследникам (если получение такого согласия имеется в уставе общества).

Итак, чтобы оформить права на долю в уставном капитале ООО необходимо сделать следующее:

1. Открыть наследственное дело у нотариуса по месту открытия наследства. При открытии наследственного дела, нотариусу представляются следующие документы:

  • паспорт наследника;
  • свидетельство о смерти наследодателя;
  • выписку из домовой книги;

2. После предоставления вышеуказанных документов выждать шесть месяцев. По общему правилу выдача свидетельства о праве на наследство по завещанию (или закону) осуществляется по истечении шести месяцев со дня открытия наследства (ч. 1 ст. 1163 ГК РФ). Для этого наследнику нужно обратиться к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства на долю в уставном капитале общества. За выдачу свидетельства о праве на наследство уплачивается пошлина в размере установленных законодательством о налогах и сборах (пп. 22 п. 1 ст. 333.24 Налоговый кодекс РФ) и нотариальный тариф.

4. Последний этап, который необходимо будет проделать, это внести изменения в ЕГРЮЛ. После того, как у наследника будет на руках свидетельство о праве на наследство на долю, нужно удостоверить нотариально следующие документы:

  • заявление по форме Р14001;
  • свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале;
  • согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам;
  • свидетельство о смерти наследодателя;

Вышеуказанные документы подаются в регистрирующий орган по месту нахождения общества.

Услуги по оформлению наследства

Видео (кликните для воспроизведения).

  • Нина Ивановна Фурдуй к записи Права пережившего супруга при наследовании
  • Дмитрий Ольховский к записи Имущество оформлено на пережившего супруга(у)
  • Дмитрий Ольховский к записи Имущество оформлено на пережившего супруга(у)
  • Дмитрий Ольховский к записи Имущество оформлено на пережившего супруга(у)
  • Дмитрий Ольховский к записи Права пережившего супруга при наследовании
  • Дмитрий Ольховский к записи Фактическое принятие наследства
  • Дмитрий Ольховский к записи Права пережившего супруга при наследовании
  • Нина к записи Права пережившего супруга при наследовании
  • Дмитрий Ольховский к записи Права пережившего супруга при наследовании
  • Дмитрий Ольховский к записи Отказ от наследства
  • Дмитрий Ольховский к записи Права пережившего супруга при наследовании
  • Елена к записи Права пережившего супруга при наследовании
  • Валентина к записи Отказ от наследства

Рекомендации по наследованию долей в уставном капитале ООО

Утверждены
на заседании
Координационно-методического совета
нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ
28 — 29.05.2010

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО ТЕМЕ «О НАСЛЕДОВАНИИ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ»

Настоящие методические рекомендации подготовлены с целью выработки единой правоприменительной практики оформления наследственных прав на долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и учреждения доверительного управления долями в уставном капитале обществ.

1. Общие положения

1.1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров (ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ «Об ООО»)).

2. Порядок оформления наследственных прав и прав
пережившего супруга на долю в уставном капитале ООО

2.1. Для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы:

  • устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью;
  • выписку из Единого государственного реестра юридических лиц;
  • правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества;
  • справку общества об оплате доли наследодателем;
  • отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО;
  • список участников ООО.
  • копию требования участника о приобретении его доли, заверенную подписью руководителя и печатью общества;
  • либо копию заявления участника о выходе из общества, заверенную подписью руководителя и печатью общества;
  • либо копию решения суда об исключении участника из общества;
  • справку о действительной стоимости доли умершего участника, которая должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.
  • размер наследуемой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в виде дроби или процентов;
  • номинальную стоимость наследуемой доли;
  • полное наименование общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого наследуется;
  • его основной государственный регистрационный номер;
  • индивидуальный номер налогоплательщика общества;
  • государственный регистрационный номер, за которым зарегистрирована действующая редакция устава общества;
  • место нахождения общества;
  • реквизиты выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной нотариусу;
  • рыночную оценку наследуемой доли в уставном капитале общества.

В случае, когда положения устава общества с ограниченной ответственностью предусматривают необходимость получения согласия на переход доли от остальных участников и/или общества, в свидетельстве о праве на наследство и в свидетельстве о праве собственности пережившему супругу должно быть указание на данные положения устава (Приложение).

3. Порядок оформления наследства на долю в уставном
капитале, если наследники по закону и по завещанию
отсутствуют либо отказались или не приняли
наследство (выморочное имущество)

3.2. При отсутствии наследников по закону, перечисленных в ст. 1142 — 1148 ГК РФ, и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (ст. 1117 ГК РФ); никто из наследников не принял наследства либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании ст. 1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.
Переход выморочного имущества в порядке наследования в соответствии с п. 2 ст. 1151 ГК РФ в собственность Российской Федерации имеет ряд особенностей:

Читайте так же:  Как встать на учет по безработице

  • для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется (п. 1 ст. 1152 ГК РФ);
  • у государства отсутствует возможность отказаться от принятия наследства;
  • срок для получения свидетельства о праве на наследство не ограничен;
  • для определения порядка наследования и учета выморочного имущества, а также порядка передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований предусмотрено принятие специального закона (не принятого до сих пор).

4. Учреждение доверительного управления долей в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью

5. Внесение изменений в сведения об обществе
с ограниченной ответственностью, содержащиеся в ЕГРЮЛ,
в связи с наследованием доли и доверительным управлением
долей в уставном капитале общества

5.1. В случае учреждения нотариусом доверительного управления наследственным имуществом в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — ФЗ «О государственной регистрации») подлежат отражению в Едином государственном реестре юридических лиц.
В регистрирующий орган в соответствии с письмом ФНС РФ от 25 июня 2009 г. N МН-22-6/[email protected] «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ» представляются:

  • заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом;
  • копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
  • заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником;
  • документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

В соответствии с пп. 1.2 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации» заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

СВИДЕТЕЛЬСТВО
О ПРАВЕ НА НАСЛЕДСТВО ПО ЗАКОНУ

Город Владимир Владимирской области.

Тридцать первого мая две тысячи десятого года.

Наследственное дело N 100/2009.
Зарегистрировано в реестре за N
Взыскано по тарифу: 9 руб. 00 коп.
Нотариус Иванова Н.М.

ЕСЛИ ВЫДАЕТСЯ СВИДЕТЕЛЬСТВО О ПРАВЕ НА НАСЛЕДСТВО НА ПРАВО ПОЛУЧЕНИЯ ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ:

Наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из:
Права получения от общества (полное наименование общества) действительной стоимости ДОЛИ или ЧАСТИ ДОЛИ в уставном капитале общества (полное наименование общества).
Действительная стоимость вышеуказанной доли в уставном капитале ООО (полное наименование общества) составляет 111111111 тысяч рублей, согласно отчету N 123, составленного (кем, дата).
ДОЛЯ или ЧАСТЬ ДОЛИ (полная характеристика) в уставном капитале ООО (полное наименование общества) принадлежит наследодателю на праве собственности на основании:

Наследование доли в уставном капитале ООО

Задайте вопрос юристу бесплатно!

Кратко опишите в форме вашу проблему, юрист БЕСПЛАТНО подготовит ответ и перезвонит в течение 5 минут! Решим любой вопрос!

Все данные будут переданы по защищенному каналу

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист

По наследству передается практически любое имущество, которое принадлежало наследодателю на момент его смерти. Порядок вступления в имущественные права определяется законом. Однако если в состав наследства входят корпоративные права участника общества, то процедура принятия активов наследодателя несколько изменяется. При наследовании доли в уставном капитале ООО дополнительно учитываются положения устава организации.

Переходит ли по наследству доля участника ООО

Лицо, входящее в состав учредителей ООО, имеет право передать свою долю в уставном капитале и другие активы предприятия, по наследству. Активы входят в состав наследственного имущества наравне с другими объектами собственности.

Порядок перехода доли в ООО регулируется следующими нормативными актами:

  • Гражданский кодекс;
  • Федеральный закон от 1998 года № 14;
  • Федеральный закон от 2001 года № 129;
  • Устав ООО.

Кто имеет право

Учредитель имеет право передать долю в уставном капитале следующим образом:

По завещанию получателями являются лица, выбранные участником ООО. Соучредитель юридического лица может отписать свою долю родственнику, постороннему гражданину, юридическому лицу.

По закону в состав первоочередных наследников входят близкие родственники наследодателя. Если родители, дети или супруга умершего гражданина отказывается принимать наследство или такие лица отсутствуют, то имущество наследодателя отходит родственникам 2 линии.

Если кто-то из наследников умер раньше наследодателя, то доля умершего претендента отходит его потомкам в порядке представления (ст. 1146 ГК РФ).

Как делится

Каких-либо ограничений по поводу наследования доли в уставном фонде предприятия закон не устанавливает. Однако нормы о порядке наследования долей в предприятии могут содержаться в Уставе ООО.

Документ может предусматривать следующие варианты:

  • Устав не устанавливает ограничения по наследование долей в ООО;
  • Устав требует получение единогласного согласия всех учредителей на вхождение в состав собственников;
  • Устав содержит запрет на передачу доли по наследству.

Отсутствие ограничения

Учредители юридического лица не могут руководствоваться личными симпатиями или предпочтениями. Они должны действовать исключительно в рамках закона и Устава предприятия.

Если Устав не включает условия о запрете наследования или требования о получении согласия учредителей, то наследник должен приложить копию Устава и свидетельство о правах на наследство для регистрации в ЕГРЮЛ.

Пример. Долю мужа унаследовала его супруга, которая всю жизнь была домохозяйкой. Женщина не имеет ни малейшего представления о деятельности общества. Однако в Уставе ООО отсутствовала пометка о необходимости получения согласия других учредителей для вступления в наследство. Таким образом, гражданская стала участником ООО.

Требуется согласие учредителей

Однако в уставе ООО может быть прописан пункт о необходимости получения согласия учредителей на вход наследника в их состав (ст. 1176 ГК РФ). Подобная оговорка является защитной мерой от участия в хозяйственной деятельности предприятия некомпетентных в бизнесе людей.

Для получения согласия учредителей, наследник должен направить письменное уведомление каждому из них. Собственники должны ответить на уведомление в срок, установленный Уставом.

Варианты развития событий

№ п/п Вариант Комментарий Примечание
1 Согласие учредителей Наследник может получить согласие других собственников на включение в состав учредителей. Устав может определять в качестве ответа отсутствие письменного отказа. Однако для оформления доли, наследнику понадобится получить протокол собрания участников ООО. Документ прикладывается к свидетельству о правах на наследство. После получения согласия, у наследника есть 3 дня для подачи документов в УФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ 2 Отказ учредителей Если собственники отказали наследнику во включении в состав учредителей, то необходимо определить порядок получения компенсации. Доля выбывшего участника делится между учредителями поровну. Результаты принятого решения отображаются в протоколе общего собрания.

Определить сумму компенсации можно из финансово-бухгалтерской отчетности по формуле: ДС (действительная стоимость) = ЧА (чистые активы)/100 × РД (размер доли). Компенсация выплачивается деньгами или в натуральном виде.

Порядок выплаты компенсации:

  • проводится общее собрание учредителей;
  • утверждается бухгалтерская документация;
  • определяется размер, форму и сроки выплаты возмещения.

Важно! Если конкретные сроки выплаты компенсации не прописаны в Уставе предприятия, то платеж может быть произведен по итогам финансового года.

Читайте так же:  Материнский капитал в счет погашения ипотеки

Запрет на передачу доли по наследству

Участники могут запретить передавать долю ООО по наследству. Соответствующий пункт должен быть отображен в уставе. Следовательно, наличие свидетельства на наследство не является абсолютной гарантией того, что получатель доли покойного войдет в состав участников предприятия.

Если Устав предприятия запрещает передачу долей по наследству, единственным вариантом наследования является возмещение стоимости наследства.

Запрет на вступление в состав учредителей по наследству не является запретом на продажу доли покойного. Однако наследник должен предварительно предложить унаследованную долю одному из учредителей.

Получателю необходимо направить соответствующую оферту первоочередным претендентам. Если соучредители не выкупят долю наследника в течение 1 месяца, то он может продать ее третьим лицам.

Если умер единственный учредитель предприятия

Порядок наследования активов умершего гражданин не зависит от количества участников ООО. Если наследодатель был единственным учредителем предприятия, то наследникам нужно обратиться к нотариусу в общем порядке.

После получения свидетельства, получателю нужно решить дальнейшую судьбу предприятия. Он может внести необходимые правки в ЕГРЮЛ, продать юридическое лицо или закрыть его.

Решение о вступлении в права наследования принимает претендент. Если предприятие не имеет каких-либо ценных активов, то претендент может отказаться от своих прав на него.

Доверительное управление долей в ООО при наследовании

Процедура оформления наследства длится более 6 месяцев. Следовательно, претендент не может распоряжаться своей долей предприятия или влиять на ход событий.

Чтобы предотвратить злоупотребление со стороны учредителей нотариус по заявлению наследника может принять меры по охране имущества (ст. 1171 ГК РФ). Одной из мер защиты является привлечение доверительного управляющего (ст.1173 ГК РФ). С управляющим заключается соответствующий договор.

Указанное лицо может на законных основаниях участвовать в хозяйственной деятельности предприятия, знакомиться с бухгалтерскими документами. При наличии оснований управляющий может обратиться в суд.

Если наследование доли в уставном капитале происходит по завещанию, то в качестве такого управляющего может выступать душеприказчик. Он может предпринимать необходимые действия по защите наследства самостоятельно или через нотариуса. Например, путем заключения договора с доверительным управляющим. Нотариус должен согласовывать действия по охране наследства с душеприказчиком.

Если наследодатель не назначил исполнителя завещания, тогда можно привлечь управляющего со стороны. Подобные действия нотариус осуществляет по просьбе наследников.

Сведения об уполномоченном субъекте вносятся в Единый государственный реестр. Соглашение с управляющим действует до полного оформления документов наследником.

Может ли быть наследник управляющим? Нет. Потому как он выступает получателем по договору доверительного управления. Однако наследник может быть назначен директором предприятия на период доверительного управления. Соответствующие изменения отображаются в государственном реестре.

Оформление наследства подразумевает уплату госпошлины. Размер пошлины определяется положениями НК РФ. Причем итоговая сумма зависит от нескольких факторов – ставка налога и цена наследства.

  1. 0,3% – ставка распространяется на близких родственников. В указанную группу входят родители, дети, братья, сестры и супруг. Сумма пошлины не должна превышать 100 000 р., независимо от стоимости наследуемого имущества.
  2. 0,6% – ставка распространяется на все остальных наследников. Максимальный порог госпошлины установлен на уровне 1 000 000 р.

Кроме основной пошлины наследникам предстоит оплатить услуги нотариуса. Их стоимость зависит от объема выполненной работы и региона проживания наследодателя. Уточнить тарифы региональных нотариальных контор можно на сайте Федеральной нотариальной палаты.

Дополнительные расходы возникают при внесении изменений в ЕГРЮЛ. Наследнику предстоит заплатить 800 р. в бюджет государства (ст. 333.33 НК РФ).

Заявление подается в течение 6 месяцев. Правило действует независимо от наличия/отсутствия завещания. Пропуск сроков чреват утратой имущественных прав. Восстановление пропущенных сроков происходит по решению суда.

Смещение сроков наследования предусмотрено только в нескольких случаях. Например, если родственники 1 линии отказались от своих прав или были устранены от наследства.

Еще одной причиной может быть наследование имущества в рамках трансмиссии. То есть если призванный наследник скончался в процессе оформления документов.

Регистрация доли в ЕГРЮЛ

После оформления документов у нотариуса и получения согласия учредителей о приеме наследника в состав участников, нужно отобразить изменения в ЕГРЮЛ.

Наследнику необходимо обратиться ИФНС и предоставить следующие бумаги:

  1. Заявление (форма № Р14001).
  2. Свидетельство на наследство.
  3. Бумаги о смерти учредителя.
  4. Протокол общего собрания участников общества.
  5. Устав предприятия в новой редакции.
  6. Доказательства уплаты госпошлины.

Документы регистратору нужно подать в 3-дневный срок после получения письменного согласия учредителей общества.

Выморочное имущество

Если наследники отказались от своих прав или не были выявлены, то имущество умершего гражданина признается выморочным. Наследником такой собственности является государство или муниципалитет (ст. 1151 ГК РФ).

Наследование доли в уставном фонде юридического лица довольно сложная процедура. Причем способ перехода имущественных прав не имеет значения. Основная проблема заключается в том, если нужно получать согласие учредителей общества на вход наследника в состав участников. Если такое собственники не дают согласия, тогда получателю полагается компенсация стоимости унаследованной доли в уставном фонде ООО. Чтобы произвести необходимые расчеты потребуется бухгалтерская отчетность предприятия. Часто учредители не заинтересованы в перераспределении активов. Они могут всячески препятствовать наследнику в реализации его прав. В подобной ситуации не обойтись без помощи опытного юриста. Получить бесплатную консультацию можно на нашем сайте.

  • В связи с постоянным изменением законодательства, подзаконных актов и судебной практики, порой мы не успеваем обновлять информацию на сайте
  • Ваша юридическая проблема в 90% случаев индивидуальна, поэтому самостоятельная защита прав и базовые варианты решения ситуации зачастую могут не подходить и приведут лишь к усложнению процесса!

Поэтому обратитесь к нашему юристу за БЕСПЛАТНОЙ консультацией прямо сейчас и избавьтесь от проблем в дальнейшем!

Задайте вопрос эксперту-юристу бесплатно!

Задайте юридический вопрос и получите бесплатную
консультацию. Мы подготовим ответ в течение 5 минут!

Видео (кликните для воспроизведения).

Все данные будут переданы по защищенному каналу

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист

[1]

Источники


  1. Кабинет информатики. Методическое пособие / И.В. Роберт и др. — М.: Бином. Лаборатория знаний, 2016. — 126 c.

  2. Куницын, А. Р. Образцы судебных документов / А.Р. Куницын. — М.: Юридическая литература, 2018. — 336 c.

  3. Старович, Збигнев Судебная сексология / Збигнев Старович. — М.: Юридическая литература, 2016. — 336 c.
  4. Варламов А. А., Севостьянов А. В. Земельный кадастр. В 6 томах. Том 5. Оценка земли и иной недвижимости; КолосС — Москва, 2008. — 265 c.
Как унаследовать долю в уставном капитале ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here