Положение о корпоративном управлении в банке

Сегодня предлагаем рассмотреть следующую тему: "Положение о корпоративном управлении в банке". Мы собрали и подготовили полную информацию по теме, что позволит решить любую проблему. Если после прочтения статьи остались вопросы, то вы их можете в любое время задать дежурному юристу.

Положение о корпоративном управлении в коммерческих банках

(В редакции Постановлений, зарегистрированных Министерством юстиции Республики Узбекистан от 28.01.2009 г. №943-1, 27.04.2011 г. №943-2, 20.04.2012 г. №943-3, 13.08.2015 г. №943-4, 26.02.2019 г. №943-5)

Настоящее Положение в соответствии с законами Республики Узбекистан «О Центральном банке Республики Узбекистан», «О банках и банковской деятельности», «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», постановлением Президента Республики Узбекистан от 6 мая 2015 года №ПП-2344 «О мерах по дальнейшему повышению финансовой устойчивости коммерческих банков и развитию их ресурсной базы» и Указом Президента Республики Узбекистан от 24 апреля 2015 года №УП-4720 «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах» определяет основы организации корпоративного управления в коммерческих банках.

(Преамбула изложена в новой редакции в соответствии с Постановлением, зарегистрированным Министерством юстиции Республики Узбекистан от 13.08.2015 г. №943-4)

Полный текст доступен после регистрации и оплаты доступа.

Положение о корпоративном управлении в коммерческих банках

(по состоянию на 28 января 2009 года)

Настоящее Положение разработано в соответствии с Законами Республики Узбекистан «О банках и банковской деятельности», «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и постановлением Кабинета Министров Республики Узбекистан N104 от 24 марта 2000 года и другими законодательными актами и определяет основы организации корпоративному управлению в коммерческих банках.

1. Общие положения

1.1. Под понятием «корпоративное управление» понимается свод правил, которые определяют основные действия акционеров, членов Совета и других руководящих работников в управлении деятельностью коммерческого банка. Концепция надлежащего корпоративного управления также включает в себя использование этических стандартов ведения бизнеса, чувства ответственности в отношении акционеров и принятие во внимание нужд общества, в котором работает банк.

1.2 Во многих коммерческих предприятиях акционерам, членам Совета и руководителям дана наиболее возможная свобода действий по управлению предприятием. Однако деятельность банков значительно отличается от деятельности других коммерческих предприятий. Так, если обычные предприятия преимущественно оперируют собственными денежными средствами, банки же в основном оперируют привлеченными ресурсами. В особенности, несмотря на то, что банки используют акционерный капитал для поддержания своей деятельности, деятельность банка может привести к потере средств вкладчиков. В результате специфичной роли банков, существует необходимость во всеобъемлющем подходе к корпоративному управлению в банках.

1.3. В качестве цели банка выступает осуществление деятельности, направленной на увеличение корпоративной прибыли и выгоды акционеров в пределах, разрешенных законодательством.

В зависимости от положений устава банка, банки могут обладать дополнительными обязанностями по удовлетворению финансовых потребностей определенных обществом, в которых они работают. Удовлетворяя эти потребности, банк может выделять разумное количество ресурсов на цели общественного благосостояния, гуманитарные, образовательные и благотворительные цели в той мере, в которой такая деятельность не оказывает негативного влияния на безопасность и надежность банка.

2. Роль акционеров

2.1. Типы акций (простые и привилегированные)

Банки, созданные в форме акционерных обществ имеют право выпускать два типа акций: простые и привилегированные. Акционеры, держатели простых и привилегированных акций, являются «владельцами» банка в соответствии с размером своих долей в уставном капитале. Права держателей простых и привилегированных акций согласно действующего законодательства различаются.

Акционеры, предпринимающие действия, пагубные для банка, могут быть привлечены к ответственности в соответствии с законодательством, если их действия приводят к неплатежеспособности банка.

2.2. Защита прав и интересов акционеров банка

Акционеры, владельцы как простых, так и привилегированных акций, имеют право на:

включение их в реестр акционеров соответствующего банка;

получение в отношении себя выписки со счета депо в депозитарии, часть прибыли банка в виде дивидендов;

Текст редакции доступен после регистрации и оплаты доступа.

Положение о корпоративном управлении в банке

Министерство экономического развития Российской Федерации
ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ

от 27 марта 2014 года N 94

Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Гражданским кодексом Российской Федерации в целях повышения эффективности корпоративного управления в акционерных обществах с участием Российской Федерации путем стандартизации и регламентации деятельности корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием

приказываю:

1. Утвердить Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием, согласно приложению.

2. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.

Заместитель Министра экономического
развития Российской Федерации —
руководитель Росимущества
О.К.Дергунова

Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционерном обществе с государственным участием

Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционером обществе с государственным участием (далее — Методические рекомендации) разработаны Росимуществом при поддержке члена Экспертно-консультационного совета при Росимуществе (далее — ЭКС) А.А.Филатова и ответственного секретаря Национальной организации корпоративных секретарей России А.С.Семенова. Методические рекомендации предназначены для корпоративных секретарей, руководителей аппаратов советов директоров, председателей и членов советов директоров акционерных обществ с государственным участием, работающих в России в соответствии с Федеральным законом об акционерных обществах.

1. Миссия, статус, подчиненность корпоративного секретаря

1) утверждение кандидатуры на должность корпоративного секретаря и принятие решения о прекращении его полномочий;

2) утверждение положения о корпоративном секретаре;

3) оценка работы корпоративного секретаря и утверждение отчетов о его работе;

1) Общие положения: отражаются цели введения института корпоративного секретаря;

2) Порядок назначения корпоративного секретаря: порядок выдвижения кандидатуры на должность корпоративного секретаря, порядок рассмотрения кандидатуры и принятия решения о назначении, порядок заключения и срок действия договора, порядок и основания для принятия решения о досрочном прекращении полномочий корпоративного секретаря;

Читайте так же:  Как принять наследство

3) Функции корпоративного секретаря — подробное описание функций и задач, стоящих перед корпоративным секретарем данной госкомпании;

4) Права, обязанности корпоративного секретаря;

5) Ответственность корпоративного секретаря.

6) Условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю.

2. Основные задачи и функции корпоративного секретаря

Состав задач, решение которых возлагается на корпоративного секретаря, в различных госкомпаниях может быть различным. Дифференциация функциональной модели определяется, прежде всего, особенностям госкомпании.

Ниже представлена функциональная модель деятельности корпоративного секретаря публичной госкомпании, являющаяся наиболее полной.

1. Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам госкомпании по вопросам корпоративного права и управления.

Реализация данной функции направлена на недопущение действий со стороны органов управления госкомпании, приводящих к нарушению требований законодательства, устава и внутренних документов госкомпании, совершения действий, противоречащих решениям, ранее принятым органами управления, а также действий, способных породить конфликт во взаимоотношениях между акционерами, самой госкомпанией, его менеджерами и иными заинтересованными лицами.

Подобные консультации предоставляются корпоративным секретарем в ходе заседаний коллегиальных органов управления, по запросам акционеров, единоличного исполнительного органа, членов Совета директоров и Правления, а также в инициативном порядке.

Заслуживает внимания практика размещения на сайте госкомпании ответов на вопросы, часто задаваемые акционерами корпоративному секретарю.

6. Обеспечение работы комитетов Совета директоров.

Комитеты совета директоров создаются для предварительного углубленного рассмотрения вопросов, выносимых на рассмотрение совета директоров, а также для выработки рекомендаций менеджменту по вопросам, отнесенным к ведению комитетов.

Корпоративный секретарь:

— осуществляет размещение на МВ Портале информации о наличии в госкомпании комитетов Совета директоров;

— участвует в подготовке проекта планов работы комитетов совета директоров, контролирует их исполнение;

— извещает членов комитета совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;

— контролирует подготовку и направляет членам комитетов совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания комитета совета директоров;

— участвует в заседаниях комитетов совета директоров, обеспечивает ведение протоколов заседания совета директоров.

10. Организация взаимодействия между госкомпанией и ее акционерами.

Корпоративный секретарь обеспечивает поддержание контактов и организацию взаимодействия между госкомпанией и ее акционерами. В этих целях корпоративный секретарь:

— организует проведение встреч менеджмента, членов совета директоров с акционерами и участвует в них;

— осуществляет прием акционеров;

— осуществляет учет поручений, писем, обращений и запросов, поступающих от акционеров в адрес госкомпании, в том числе посредством МВ Портала, подготавливает (организует подготовку) ответов, обеспечивает исполнение требований акционеров в случаях, предусмотренных корпоративным законодательством;

— принимает меры, направленные на воспрепятствование злоупотреблению правами со стороны всех участников корпоративных отношений;

— своевременно выявляет назревающие корпоративные конфликты, принимает меры к их профилактике и разрешению.

3. Требования к кандидатуре корпоративного секретаря и порядок его назначения

4. Ресурсное обеспечение работы корпоративного секретаря

5. Заключение

Роль корпоративного секретаря в госкомпании трудно переоценить. Его деятельность во многом сказывается на эффективности работы совета директоров и обоснованности принимаемых управленческих решений; обеспечении баланса интересов участников корпоративных отношений и снижении рисков корпоративных конфликтов; внедрении в работу госкомпании рекомендаций «лучшей мировой практики корпоративного управления» и росте инвестиционной привлекательности госкомпании; повышении уровня коммуникаций и доверия между органами власти Российской Федерации, госкомпаниями и ее акционерами, а также потенциальными инвесторами и иными заинтересованными лицами.

[1]

ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ НОВОГО КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Целью принятия любого кодекса корпоративного управления является улучшение инвестиционной привлекательности компаний путем повышения прозрачности их деятельности для потенциальных инвесторов. Российский кодекс корпоративного управления представляет собой совокупность норм рекомендательного характера для использования российскими компаниями, акции которых котируются на бирже. Указанный кодекс разработан в соответствии с Принципами корпоративного управления Организации Экономического Сотрудничества и Развития. В данной статье предлагаются для обсуждения те положения Кодекса корпоративного управления, которые существенно повлияют на деятельность российских публичных компаний.

Деятельность совета директоров. Кодекс делает упор на контролирующую функцию совета директоров. При этом, Кодекс отдельно подчеркивает подотчетность деятельности совета директоров акционерам. В частности, Кодекс указывает, что совет директоров должен обеспечивать прозрачность общества, необременительный доступ акционеров к документам общества, а председатель совета директоров должен быть доступен для общения с акционерами общества[1].

Особенно важным для крупных компаний является положение о необходимости предусмотреть полномочия совета директоров о выдвижении кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав советов директоров подконтрольных организаций[2]. Это положение, распространяется только на общества, имеющие «значительное число подконтрольных организаций»[3]. Кодекс, таким образом, требует от крупных российских компаний выстраивание жесткой иерархии исполнительных органов внутри холдингов с системой подотчетности ‘дочек’ материнской компании.

Кодекс указывает, что «совет директоров должен установить основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу»[4], при этом, Кодекс предлагает по возможности исключить неясность разработанных стратегий и бизнес-планов, подчеркивая, что они «должны содержать ясные критерии, большая часть которых должна быть выражена количественно измеримыми показателями, а также иметь промежуточные контрольные показатели»[5].

Порядок избрания членов совета директоров. Кодекс вводит критерии независимости совета директоров. В п. 2.4.1. Кодекс не только дает определение независимого директора, но и подчеркивает, что «не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством».

Кодекс также устраняет пробел в законодательстве и рекомендует, чтобы «независимые директора в компании составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров»[6].

Система вознаграждения членов совета директоров, Кодекс, прежде всего, ограничивает размер «золотых парашютов» при досрочном прекращении полномочий членов исполнительных органов и ключевых руководящих работников по инициативе общества. Теперь для руководителей публичных компаний пособия при увольнении не должны превышать «двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения»[7]. Для руководителей компаний с государственным участием более 50%, размер выплат ограничивается трехкратным месячным заработком, в соответствии с последними изменениями трудового законодательства[8]. Кодекс также уделяет внимание бонусам, указывая на предпочтительность фиксированного годового вознаграждения перед любыми формами «краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования».[9] Предполагается, что эти нормы должны создать новую корпоративную культуру оплаты труда руководителей.

Читайте так же:  Как расторгнуть договор с управляющей компанией

Защита прав акционеров и раскрытие обществом информации о его деятельности Кодекс детализирует процедуру подготовки к проведению общих собраний акционеров, порядок уведомления и сроки уведомления акционеров с целью обеспечения удобных для всех акционеров механизмов участия в принятии решений по существенным корпоративным действиям общества, при этом, все ‘существенные корпоративные действия’ в Кодексе перечислены (например, выплата дивидендов, реорганизация, поглощение общества, листинг и делистинг акций общества)[10]. Соответственно, акционеры публичных компаний могут непосредственно из Кодекса получить информацию о тех вопросах, решение которых должно происходить с их участием. В плане раскрытия информации подчеркивается необходимость не только публикации сведений о деятельности компании на официальном сайте, но и утверждения информационной политики внутри компании и её практической реализации[11].

Согласно положениям Кодекса, общество должно прилагать усилия для соблюдения прав всех акционеров и в полной мере информировать их о деятельности общества. Таким образом, бремя ответственности за нарушение прав акционеров смещено в сторону компании.

Новые положения Кодекса позволят исключить нарушения прав миноритарных акционеров, аналогичные с теми, которые имели место при конфликте миноритариев «ТНК-BP Холдинга» с обществом в 2013 году[12]. Как подчеркивает Кодекс, «Миноритарные акционеры должны быть защищены от злоупотреблений со стороны держателей контрольного пакета акций, действующих прямо или опосредованно».[13]

Механизмы реализации положений Кодекса.

Для крупнейших компаний с государственным участием Кодекс будет обязательным. Как указал Дмитрий Медведев, Кодекс «должен максимально активно применяться публичными компаниями с государственным участием»[14]. В этой связи экспертный совет при Правительстве РФ в мае 2014 года предложил список из 100 компаний, для которых внедрение положений Кодекса в их корпоративную практику станет обязательным[15]. В дальнейшем список решили сократить до 30[16].

Эффективным механизмом воздействия будет являться требование Московской биржи к корпоративному управлению эмитентов[17]. На официальном сайте Московской биржи размещены для ознакомления требования к корпоративному управлению эмитентов акций, включенных в первый или второй уровни, а также эмитентов облигаций, включенных в первый уровень, соблюдение которых является обязательным[18].

Кроме того, Центральный Банк будет проводить регулярный мониторинг реализации положений Кодекса на практике. Предполагается, что первый доклад Центробанка будет сделан на основании годовых отчетов компаний за 2015 год[19].

[2]

Указанные меры уже дали некоторый положительный эффект. В частности, компания ОАО НК «Роснефть» сообщила о повышении уровня листинга своих акций (перевод акций ОАО «НК «Роснефть» из котировального списка «Б» в котировальный список «А» второго уровня (список «А2»), в том числе, в связи с соблюдением компанией норм корпоративного управления[20]. Иные компании постепенно также инкорпорируют положения Кодекса в свои внутренние нормативные акты.

[2] п. 58 Кодекса: Письмо ЦБ РФ от 10 апреля 2014 г. № 0652/2463 «О кодексе корпоративного управления».

ПОЛОЖЕНИЕ. о корпоративном управлении

    Маргарита Алалыкина 1 лет назад Просмотров:

1 УТВЕРЖДЕНО Решением Совета Директоров ЗАО «Банк «Агророс» Протокол 330 от года ПОЛОЖЕНИЕ о корпоративном управлении ЗАО «Банк «Агророс» г. Саратов 2011г.

2 2 СОДЕРЖАНИЕ 1. Общие положения 2. Принципы корпоративного управления 3. Взаимоотношения с акционерами 4. Общее собрание акционеров 5. Совет Директоров банка и организация его работы 6. Правление банка 7. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью банка 8. Политика раскрытия информации 9. Существенные корпоративные действия 10. Дивидендная политика 11. Взаимоотношения с клиентами банка 12. Предотвращение конфликта интересов 13. Кадровая политика 14. Оценка состояния корпоративного управления 15. Заключительные положения

ПОЛОЖЕНИЕ. о корпоративном управлении

    Светлана Микулаева 1 лет назад Просмотров:

1 УТВЕРЖДЕНО Решением Совета Директоров ЗАО «Банк «Агророс» Протокол 138 от года ПОЛОЖЕНИЕ о корпоративном управлении ЗАО «Банк «Агророс» г.саратов 2007г.

Видео (кликните для воспроизведения).

2 2 СОДЕРЖАНИЕ 1. Общие положения 2. Принципы корпоративного управления 3. Взаимоотношения с акционерами 4. Общее собрание акционеров 5. Совет Директоров банка и организация его работы 6. Правление банка 7. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью банка 8. Политика раскрытия информации 9. Существенные корпоративные действия 10. Дивидендная политика 11. Взаимоотношения с клиентами банка 12. Предотвращение конфликта интересов 13. Кадровая политика 14. Оценка состояния корпоративного управления 15. Заключительные положения

17 ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ Банк будет совершенствовать настоящее Положение, внося в него вновь формируемые корпоративной практикой стандарты корпоративного поведения с учетом его отраслевой специфики, руководствуясь интересами акционеров и клиентов банка.

18 18 Приложение 1 к перечню вопросов для проведения ЗАО «Банк «Агророс» оценки состояния корпоративного управления Пример проведения опроса служащих ЗАО «Банк «Агророс» по вопросам профессиональной этики N Вопрос Оцениваемая Среднее значение СО Число Ответы область и оценка респонден- Н Ч Д тов 1 Руководители моего Лидерство 0,96 Приемлемо 0, подразделения своим поведением и стратегия задают положительный пример профессиональной этики 2 Я понимаю стратегию и принципы Лидерство 0,68 Внимание 0, профессиональной этики, и стратегия принятые в банке 3 В отношении служащих, Подотчет- 0,19 Требуются 0, нарушающих принципы ность и меры профессиональной этики, ответствен- применяются меры дисциплинарной ность ответственности 4 Перед принятием решений Коммуникации 0,72 Внимание 0, я консультируюсь по сложным для меня вопросам профессиональной этики с уполномоченными служащими банка 5 Руководители моего Дисциплина 0,95 Приемлемо 0,

19 19 подразделения рассматривают предоставляемую мной информацию о возникновении (повышении уровня) рисков В приведенном примере ответу на каждый вопрос присваивается числовое значение: — «-1» нет (Н); — «0» частично (Ч); — «+1» да (Д). Оценки присваиваются исходя из среднего значения, рассчитываемого как среднее арифметическое числовых значений, присвоенных ответам на вопросы: — «Приемлемо», если среднее значение превышает 0,95; — «Внимание», если среднее значение находится в пределах от 0,5 до 0,95; — «Требуются меры», если среднее значение менее 0,5. СО — дополнительный показатель, показывающий степень разногласия респондентов при ответах на вопросы. Рассчитывается как стандартное отклонение числовых значений, присвоенных ответам на вопросы, от их среднего арифметического. Чем выше величина стандартного отклонения, тем более значительные разногласия наблюдаются у респондентов по соответствующему вопросу.

Читайте так же:  Как проверить продавца квартиры при покупке

20 20 Приложение 2 к перечню вопросов для проведения ЗАО «Банк «Агророс» оценки состояния корпоративного управления Пример оформления результатов оценки состояния корпоративного управления Приложение к протоколу заседания совета директоров ЗАО «Банк «Агророс» от N N Вопрос Ответ с пояснениями Меры и сроки реализации Ответственные п/п лица Определены ли порядок и Да — — вопросы подотчетности перед советом директоров? Оценивается ли Нет сроки реализации> ответственные с точки зрения ресурсов лица> и конкурентной позиции кредитной организации? Отражены ли принципы В основном. — — профессиональной этики В кредитной организации в системе материального данный вопрос решен иначе, поощрения членов что является более органов управления и рациональным, поскольку

21 21 иных служащих? Считает ли совет Вариант 1 ответственные (наблюдательный совет) Если управление рисками в лица> оптимальными основном осуществляется в утвержденные рамках выполнения внутренними документами обязательных требований процедуры управления Банка России по соблюдению всеми существенными для нормативов, формированию кредитной организации резервов, поддержанию уровня банковскими рисками, в достаточности капитала, а том числе политика управления внутрибанковские отдельными наиболее лимиты, подходы к существенными для кредитной оценке качества организации рисками основана корпоративного на результатах анализа, управления контрагентов проведенного подразделениями кредитной организации и кредитной организации по так далее? управлению рисками Вариант 2 Частично. Если стратегия (общая политика) управления банковскими рисками носит формальный характер и не основана на результатах анализа, проведенного подразделениями кредитной организации по управлению рисками, и(или) обсуждений в рамках деятельности совета директоров, что ставит под

22 22 угрозу практическое достижение поставленных целей Имелись ли с момента Да Вариант 1 лица> советом директоров причине предложения совета пройти профессиональную выносились предложения директоров не были одобрены> переподготовку по о замене членов в составе совета и возместить кредитной директоров, которые не организации понесенные одобрялись общим в результате его собранием акционеров действий убытки кредитной организации? Вариант 2 Подготовить дополнительное обоснование необходимости замены члена совета директоров и вынести на рассмотрение общего собрания акционеров кредитной организации N. Большинством голосов Дополнительно лица> сомнительными Результаты оценки подготовлены: 1. 2.

ПОЛОЖЕНИЕ. о корпоративном управлении. ЗАО «Банк «Агророс»

    Эдуард Руликовский 2 лет назад Просмотров:

1 УТВЕРЖДЕНО Решением Совета Директоров ЗАО «Банк «Агророс» Протокол 43 от г. ПОЛОЖЕНИЕ о корпоративном управлении ЗАО «Банк «Агророс» г.саратов 2014г.

2 СОДЕРЖАНИЕ 1. Общие положения 2. Принципы корпоративного управления 3. Взаимоотношения с акционерами 4. Общее собрание акционеров 5. Совет Директоров банка и организация его работы 6. Правление банка 7. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью банка 8. Политика раскрытия информации 9. Существенные корпоративные действия 10. Дивидендная политика 11. Взаимоотношения с клиентами банка 12. Предотвращение конфликта интересов 13. Кадровая политика 14. Оценка состояния корпоративного управления 15. Заключительные положения

Положение о корпоративном управлении в коммерческих банках

(по состоянию на 28 января 2009 года)

Настоящее Положение разработано в соответствии с Законами Республики Узбекистан «О банках и банковской деятельности», «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и постановлением Кабинета Министров Республики Узбекистан N104 от 24 марта 2000 года и другими законодательными актами и определяет основы организации корпоративному управлению в коммерческих банках.

1. Общие положения

1.1. Под понятием «корпоративное управление» понимается свод правил, которые определяют основные действия акционеров, членов Совета и других руководящих работников в управлении деятельностью коммерческого банка. Концепция надлежащего корпоративного управления также включает в себя использование этических стандартов ведения бизнеса, чувства ответственности в отношении акционеров и принятие во внимание нужд общества, в котором работает банк.

1.2 Во многих коммерческих предприятиях акционерам, членам Совета и руководителям дана наиболее возможная свобода действий по управлению предприятием. Однако деятельность банков значительно отличается от деятельности других коммерческих предприятий. Так, если обычные предприятия преимущественно оперируют собственными денежными средствами, банки же в основном оперируют привлеченными ресурсами. В особенности, несмотря на то, что банки используют акционерный капитал для поддержания своей деятельности, деятельность банка может привести к потере средств вкладчиков. В результате специфичной роли банков, существует необходимость во всеобъемлющем подходе к корпоративному управлению в банках.

1.3. В качестве цели банка выступает осуществление деятельности, направленной на увеличение корпоративной прибыли и выгоды акционеров в пределах, разрешенных законодательством.

В зависимости от положений устава банка, банки могут обладать дополнительными обязанностями по удовлетворению финансовых потребностей определенных обществом, в которых они работают. Удовлетворяя эти потребности, банк может выделять разумное количество ресурсов на цели общественного благосостояния, гуманитарные, образовательные и благотворительные цели в той мере, в которой такая деятельность не оказывает негативного влияния на безопасность и надежность банка.

2. Роль акционеров

2.1. Типы акций (простые и привилегированные)

Банки, созданные в форме акционерных обществ имеют право выпускать два типа акций: простые и привилегированные. Акционеры, держатели простых и привилегированных акций, являются «владельцами» банка в соответствии с размером своих долей в уставном капитале. Права держателей простых и привилегированных акций согласно действующего законодательства различаются.

Акционеры, предпринимающие действия, пагубные для банка, могут быть привлечены к ответственности в соответствии с законодательством, если их действия приводят к неплатежеспособности банка.

2.2. Защита прав и интересов акционеров банка

Акционеры, владельцы как простых, так и привилегированных акций, имеют право на:

включение их в реестр акционеров соответствующего банка;

получение в отношении себя выписки со счета депо в депозитарии, часть прибыли банка в виде дивидендов;

Текст редакции доступен после регистрации и оплаты доступа.

Положение о корпоративном управлении в коммерческих банках

(В редакции Постановлений, зарегистрированных Министерством юстиции Республики Узбекистан от 28.01.2009 г. №943-1, 27.04.2011 г. №943-2, 20.04.2012 г. №943-3, 13.08.2015 г. №943-4, 26.02.2019 г. №943-5)

Настоящее Положение в соответствии с законами Республики Узбекистан «О Центральном банке Республики Узбекистан», «О банках и банковской деятельности», «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», постановлением Президента Республики Узбекистан от 6 мая 2015 года №ПП-2344 «О мерах по дальнейшему повышению финансовой устойчивости коммерческих банков и развитию их ресурсной базы» и Указом Президента Республики Узбекистан от 24 апреля 2015 года №УП-4720 «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах» определяет основы организации корпоративного управления в коммерческих банках.

Читайте так же:  Положение о проектном офисе

(Преамбула изложена в новой редакции в соответствии с Постановлением, зарегистрированным Министерством юстиции Республики Узбекистан от 13.08.2015 г. №943-4)

Полный текст доступен после регистрации и оплаты доступа.

ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ НОВОГО КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Целью принятия любого кодекса корпоративного управления является улучшение инвестиционной привлекательности компаний путем повышения прозрачности их деятельности для потенциальных инвесторов. Российский кодекс корпоративного управления представляет собой совокупность норм рекомендательного характера для использования российскими компаниями, акции которых котируются на бирже. Указанный кодекс разработан в соответствии с Принципами корпоративного управления Организации Экономического Сотрудничества и Развития. В данной статье предлагаются для обсуждения те положения Кодекса корпоративного управления, которые существенно повлияют на деятельность российских публичных компаний.

Деятельность совета директоров. Кодекс делает упор на контролирующую функцию совета директоров. При этом, Кодекс отдельно подчеркивает подотчетность деятельности совета директоров акционерам. В частности, Кодекс указывает, что совет директоров должен обеспечивать прозрачность общества, необременительный доступ акционеров к документам общества, а председатель совета директоров должен быть доступен для общения с акционерами общества[1].

Особенно важным для крупных компаний является положение о необходимости предусмотреть полномочия совета директоров о выдвижении кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав советов директоров подконтрольных организаций[2]. Это положение, распространяется только на общества, имеющие «значительное число подконтрольных организаций»[3]. Кодекс, таким образом, требует от крупных российских компаний выстраивание жесткой иерархии исполнительных органов внутри холдингов с системой подотчетности ‘дочек’ материнской компании.

Кодекс указывает, что «совет директоров должен установить основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу»[4], при этом, Кодекс предлагает по возможности исключить неясность разработанных стратегий и бизнес-планов, подчеркивая, что они «должны содержать ясные критерии, большая часть которых должна быть выражена количественно измеримыми показателями, а также иметь промежуточные контрольные показатели»[5].

Порядок избрания членов совета директоров. Кодекс вводит критерии независимости совета директоров. В п. 2.4.1. Кодекс не только дает определение независимого директора, но и подчеркивает, что «не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством».

Кодекс также устраняет пробел в законодательстве и рекомендует, чтобы «независимые директора в компании составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров»[6].

Система вознаграждения членов совета директоров, Кодекс, прежде всего, ограничивает размер «золотых парашютов» при досрочном прекращении полномочий членов исполнительных органов и ключевых руководящих работников по инициативе общества. Теперь для руководителей публичных компаний пособия при увольнении не должны превышать «двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения»[7]. Для руководителей компаний с государственным участием более 50%, размер выплат ограничивается трехкратным месячным заработком, в соответствии с последними изменениями трудового законодательства[8]. Кодекс также уделяет внимание бонусам, указывая на предпочтительность фиксированного годового вознаграждения перед любыми формами «краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования».[9] Предполагается, что эти нормы должны создать новую корпоративную культуру оплаты труда руководителей.

Защита прав акционеров и раскрытие обществом информации о его деятельности Кодекс детализирует процедуру подготовки к проведению общих собраний акционеров, порядок уведомления и сроки уведомления акционеров с целью обеспечения удобных для всех акционеров механизмов участия в принятии решений по существенным корпоративным действиям общества, при этом, все ‘существенные корпоративные действия’ в Кодексе перечислены (например, выплата дивидендов, реорганизация, поглощение общества, листинг и делистинг акций общества)[10]. Соответственно, акционеры публичных компаний могут непосредственно из Кодекса получить информацию о тех вопросах, решение которых должно происходить с их участием. В плане раскрытия информации подчеркивается необходимость не только публикации сведений о деятельности компании на официальном сайте, но и утверждения информационной политики внутри компании и её практической реализации[11].

Согласно положениям Кодекса, общество должно прилагать усилия для соблюдения прав всех акционеров и в полной мере информировать их о деятельности общества. Таким образом, бремя ответственности за нарушение прав акционеров смещено в сторону компании.

Новые положения Кодекса позволят исключить нарушения прав миноритарных акционеров, аналогичные с теми, которые имели место при конфликте миноритариев «ТНК-BP Холдинга» с обществом в 2013 году[12]. Как подчеркивает Кодекс, «Миноритарные акционеры должны быть защищены от злоупотреблений со стороны держателей контрольного пакета акций, действующих прямо или опосредованно».[13]

Механизмы реализации положений Кодекса.

Для крупнейших компаний с государственным участием Кодекс будет обязательным. Как указал Дмитрий Медведев, Кодекс «должен максимально активно применяться публичными компаниями с государственным участием»[14]. В этой связи экспертный совет при Правительстве РФ в мае 2014 года предложил список из 100 компаний, для которых внедрение положений Кодекса в их корпоративную практику станет обязательным[15]. В дальнейшем список решили сократить до 30[16].

Эффективным механизмом воздействия будет являться требование Московской биржи к корпоративному управлению эмитентов[17]. На официальном сайте Московской биржи размещены для ознакомления требования к корпоративному управлению эмитентов акций, включенных в первый или второй уровни, а также эмитентов облигаций, включенных в первый уровень, соблюдение которых является обязательным[18].

Кроме того, Центральный Банк будет проводить регулярный мониторинг реализации положений Кодекса на практике. Предполагается, что первый доклад Центробанка будет сделан на основании годовых отчетов компаний за 2015 год[19].

Указанные меры уже дали некоторый положительный эффект. В частности, компания ОАО НК «Роснефть» сообщила о повышении уровня листинга своих акций (перевод акций ОАО «НК «Роснефть» из котировального списка «Б» в котировальный список «А» второго уровня (список «А2»), в том числе, в связи с соблюдением компанией норм корпоративного управления[20]. Иные компании постепенно также инкорпорируют положения Кодекса в свои внутренние нормативные акты.

[2] п. 58 Кодекса: Письмо ЦБ РФ от 10 апреля 2014 г. № 0652/2463 «О кодексе корпоративного управления».

Положение о корпоративном управлении в банке

Министерство экономического развития Российской Федерации
ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ

Читайте так же:  Каков размер социальной доплаты к пенсии

от 27 марта 2014 года N 94

Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Гражданским кодексом Российской Федерации в целях повышения эффективности корпоративного управления в акционерных обществах с участием Российской Федерации путем стандартизации и регламентации деятельности корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием

приказываю:

1. Утвердить Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием, согласно приложению.

2. Контроль за исполнением настоящего приказа оставляю за собой.

Заместитель Министра экономического
развития Российской Федерации —
руководитель Росимущества
О.К.Дергунова

Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционерном обществе с государственным участием

Методические рекомендации по организации работы корпоративного секретаря в акционером обществе с государственным участием (далее — Методические рекомендации) разработаны Росимуществом при поддержке члена Экспертно-консультационного совета при Росимуществе (далее — ЭКС) А.А.Филатова и ответственного секретаря Национальной организации корпоративных секретарей России А.С.Семенова. Методические рекомендации предназначены для корпоративных секретарей, руководителей аппаратов советов директоров, председателей и членов советов директоров акционерных обществ с государственным участием, работающих в России в соответствии с Федеральным законом об акционерных обществах.

1. Миссия, статус, подчиненность корпоративного секретаря

1) утверждение кандидатуры на должность корпоративного секретаря и принятие решения о прекращении его полномочий;

2) утверждение положения о корпоративном секретаре;

3) оценка работы корпоративного секретаря и утверждение отчетов о его работе;

1) Общие положения: отражаются цели введения института корпоративного секретаря;

2) Порядок назначения корпоративного секретаря: порядок выдвижения кандидатуры на должность корпоративного секретаря, порядок рассмотрения кандидатуры и принятия решения о назначении, порядок заключения и срок действия договора, порядок и основания для принятия решения о досрочном прекращении полномочий корпоративного секретаря;

3) Функции корпоративного секретаря — подробное описание функций и задач, стоящих перед корпоративным секретарем данной госкомпании;

4) Права, обязанности корпоративного секретаря;

5) Ответственность корпоративного секретаря.

6) Условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю.

2. Основные задачи и функции корпоративного секретаря

Состав задач, решение которых возлагается на корпоративного секретаря, в различных госкомпаниях может быть различным. Дифференциация функциональной модели определяется, прежде всего, особенностям госкомпании.

Ниже представлена функциональная модель деятельности корпоративного секретаря публичной госкомпании, являющаяся наиболее полной.

1. Предоставление консультаций членам совета директоров, менеджменту, акционерам госкомпании по вопросам корпоративного права и управления.

Реализация данной функции направлена на недопущение действий со стороны органов управления госкомпании, приводящих к нарушению требований законодательства, устава и внутренних документов госкомпании, совершения действий, противоречащих решениям, ранее принятым органами управления, а также действий, способных породить конфликт во взаимоотношениях между акционерами, самой госкомпанией, его менеджерами и иными заинтересованными лицами.

Подобные консультации предоставляются корпоративным секретарем в ходе заседаний коллегиальных органов управления, по запросам акционеров, единоличного исполнительного органа, членов Совета директоров и Правления, а также в инициативном порядке.

Заслуживает внимания практика размещения на сайте госкомпании ответов на вопросы, часто задаваемые акционерами корпоративному секретарю.

6. Обеспечение работы комитетов Совета директоров.

Комитеты совета директоров создаются для предварительного углубленного рассмотрения вопросов, выносимых на рассмотрение совета директоров, а также для выработки рекомендаций менеджменту по вопросам, отнесенным к ведению комитетов.

Корпоративный секретарь:

— осуществляет размещение на МВ Портале информации о наличии в госкомпании комитетов Совета директоров;

— участвует в подготовке проекта планов работы комитетов совета директоров, контролирует их исполнение;

— извещает членов комитета совета директоров и приглашенных лиц о предстоящих заседаниях совета директоров;

— контролирует подготовку и направляет членам комитетов совета директоров материалы по вопросам повестки дня заседания комитета совета директоров;

— участвует в заседаниях комитетов совета директоров, обеспечивает ведение протоколов заседания совета директоров.

10. Организация взаимодействия между госкомпанией и ее акционерами.

Корпоративный секретарь обеспечивает поддержание контактов и организацию взаимодействия между госкомпанией и ее акционерами. В этих целях корпоративный секретарь:

— организует проведение встреч менеджмента, членов совета директоров с акционерами и участвует в них;

— осуществляет прием акционеров;

— осуществляет учет поручений, писем, обращений и запросов, поступающих от акционеров в адрес госкомпании, в том числе посредством МВ Портала, подготавливает (организует подготовку) ответов, обеспечивает исполнение требований акционеров в случаях, предусмотренных корпоративным законодательством;

— принимает меры, направленные на воспрепятствование злоупотреблению правами со стороны всех участников корпоративных отношений;

— своевременно выявляет назревающие корпоративные конфликты, принимает меры к их профилактике и разрешению.

[3]

3. Требования к кандидатуре корпоративного секретаря и порядок его назначения

4. Ресурсное обеспечение работы корпоративного секретаря

5. Заключение

Видео (кликните для воспроизведения).

Роль корпоративного секретаря в госкомпании трудно переоценить. Его деятельность во многом сказывается на эффективности работы совета директоров и обоснованности принимаемых управленческих решений; обеспечении баланса интересов участников корпоративных отношений и снижении рисков корпоративных конфликтов; внедрении в работу госкомпании рекомендаций «лучшей мировой практики корпоративного управления» и росте инвестиционной привлекательности госкомпании; повышении уровня коммуникаций и доверия между органами власти Российской Федерации, госкомпаниями и ее акционерами, а также потенциальными инвесторами и иными заинтересованными лицами.

Источники


  1. Торвальд, Ю. Век криминалистики; М.: Прогресс, 2011. — 325 c.

  2. Интеллектуальная собственность и реклама. Актуальные вопросы, административная и судебная практика. — М.: Альпина Паблишер, 2017. — 188 c.

  3. Басовский, Л.Е. История и методология экономической науки: Учебное пособие / Л.Е. Басовский. — М.: ИНФРА-М, 2017. — 603 c.
  4. Хазиев, Ш. Н. Вопросы судебной экспертизы в деятельности Европейского Суда по правам человека / Ш.Н. Хазиев. — М.: Компания Спутник +, 2017. — 935 c.
Положение о корпоративном управлении в банке
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here